1.股份交換之標的公司名稱:
育禾管理顧問股份有限公司
2.交易相對人:
育禾管理顧問股份有限公司之股東共12名。
3.交易相對人為關係人:
否
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用。
5.股份交換目的:
因應集團發展策略，整合雙方資源，透過現金增資發行新股與育禾管理顧問股份有限
公司之既有股東作為受讓育禾管理顧問股份有限公司股份之對價方式，進行股份交換。
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:
不適用。
7.換入股份之種類及數量:
本公司以新發行普通股17,000,000股交換育禾管理顧問股份有限公司之普通股10,890,000
股(即育禾管理顧問股份有限公司99%股權)。
8.預計產生之效益:
1.強化企業品牌形象。
2.擴大生態鏈及策略結盟。
3.發展會員經營、數據分析及智慧醫療。
4.本公司已擁有領先的間質幹細胞相關技術及經驗，本股份交換案將可協助本公司擴大
生態鏈及產業鏈，增加公司收益。
9.換股比例及其計算依據:
1.換股比例:以本公司1.561股普通股交換取得育禾管理顧問股份有限公司1股普通股。
2.計算依據:本股份交換案之換股比例，係經綜合參考本公司及育禾管理顧問股份有限
公司112年12月31日經會計師查核及簽證之財務報告，並參酌客觀國際財務顧問股份有
限公司出具公允價值評價報告書、雙方之股票市價、公司淨值、產業競爭力、同業狀況
及其他經當事人同意可能影響股東權益之因素，另考量雙方目前之營運狀況及未來經營
綜合效益與發展條件等因素為基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具
之意見書之前提下，共同合意訂定之。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:
否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
宏侑聯合會計師事務所。
12.會計師或律師姓名:
唐如又會計師。
13.會計師或律師開業證書字號:
金管證六字第0970013154號。
14.預定完成日程:
本股份交換案經本公司於113年3月20日董事會通過，於完成主管機關之相關申報生
效、核准及所有申報事項後，暫訂113年6月30日為股份交換基準日。
若股份交換基準日有變更之必要時，授權本公司董事長或董事長授權之人與育禾管理
顧問股份有限公司及育禾管理顧問股份有限公司之股東共12名另行協議決定之。
15.標的公司之基本資料(註一):
育禾管理顧問股份有限公司成立於106年9月，主要營運項目包括一般投資、醫療器材
批發、精密儀器批發、資訊軟體批發及服務、不動產租賃、投資顧問與管理顧問、其
他顧問服務業、資訊軟體服務業、資料處理服務業、電子資訊供應服務等。
主要合作對象包含育禾婦幼診所、育禾藥局、育禾產後護理之家及育禾麗晶產後護理
之家等。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:
本次受讓育禾管理顧問股份有限公司之股份於未來移轉並無特殊條件與限制，將依現行
法令規定及本公司內部規章程序辦理。
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券(含本次交易)之數量:普通股10,890,000股
累積持有金額:647,700仟元
累積持有持股比例:99%
權利受限情形:無。
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產:71.75%
占母公司業主之權益:113.39%
營運資金:431,737仟元
19.其他重要約定事項:
本次股份交換因本公司內部控制程序之要求，待後續本公司股東會通過修訂取得
或處分資產處理程序後為之。
20.本次交易，董事有無異議:
否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):
無此情形。
22.其他敘明事項:
無。
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有
　　　　之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中
　　　　總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之
　　　　數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核
　　　　閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發
　　　　行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免
　　　　填。
　　　2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不
　　　　足情形下，仍取得有價證券之具體原因。